О фильме: Конрад и Салли Валден - брат и сестра, которые совершенно разные: Конрад - хулиган и озорник, а Салли - спокойная и послушная. Их мать Джоан воспитывает их одна, но на ней намерен жениться Ларри Квинн, который ненавидит Конрада и мечтает от него избавиться. Однажды ребята остались дома со своей рыбкой одни. На улице дождь и делать решительно нечего. Пока не появляется гуманоидный и весьма безумный Кот в Шляпе. Он знакомит детей с их воображением. Вместе с собой он привёл близнецов Вещь 1 и Вещь 2, который все приказы делают противоположным образом.
Поначалу это игры и развлечения, но затем всё выходит из под контроля: Конрад открывает волшебный ящик, в котором содержится магия беспорядка. Замок-краб прицепился к ошейнику пса Валденов, Невинса, и заставил его смыться прочь. Троица пускается в погоню за ним и возвращает замок. Когда они возвращаются вместе с перехватившим их Ларри (который сразу свалился в жвачковую реку и вылез оттуда через трубу), они видят, что их дом превратился в Страну Чудес. Они закрывают ящик и дом становится прежним, но сразу разрушается изнутри. Быстренько и красиво всё восстановив, друзья слёзно прощаются. Покрытый жвачкой Ларри делает предложение Джоан, но она его с отвращением прогоняет.